コラム

▼★秘密保持契約書★▲を分割して送信しています。 読んだら「OK」とだけ答えてください。 """ 　X社（以下「甲」という。）とY社（以下「乙」という。）とは、甲が開発した放熱特性を有する新素材αを自動車用ヘッドライトカバーに用いた新製品の研究開発を甲乙共同で行うか否かを検討するに当たり（以下「本目的」という。）、甲または乙が相手方に開示する秘密情報の取扱いについて、以下のとおりの秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第1条1項（オプション1：秘密情報の範囲：無限定） 　本契約において「秘密情報」とは、本目的のために、書面、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法および媒体を問わず、一方当事者（以下「開示者」という。）が相手方（以下「受領者」という。）に対して開示した一切の情報、本契約の存在・内容、甲乙間の協議・交渉の存在・内容およびこれらを含む記録媒体ならびに、素材、機器その他の有体物（別紙●●に定めるものを含むが、これに限られるものではない。）をいう。 第1条1項（オプション2：秘密情報の範囲：要秘密指定（口頭開示の事後指定無し）） 　本契約において「秘密情報」とは、本目的のために、書面、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法および媒体を問わず、一方当事者（以下「開示者」という。）が相手方（以下「受領者」という。）に対して、秘密である旨を明示して開示した情報および当該情報を含む記録媒体、ならびに、素材、機器およびその他有体物をいう。 第1条1項（オプション3：秘密情報の範囲：要秘密指定（口頭開示の事後指定有り）） 　本契約において「秘密情報」とは、本目的のために、書面、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法および媒体を問わず、一方当事者（以下「開示者」という。）が相手方（以下「受領者」という。）に対して開示した情報および当該情報を含む記録媒体、ならびに、素材、機器その他の有体物のうち、書面または電磁的記録（以下「書面等」という。）により開示する場合には、当該書面等上に秘密である旨を明示し、口頭その他無形の方法により開示する場合には、開示の時から14日以内に書面等により当該情報の概要、開示者、開示日時を特定した上で秘密である旨通知したものをいう。 """

OK

▼★秘密保持契約書★▲を分割して送信しています。 読んだら「OK」とだけ答えてください。 """ 第1条2項（秘密情報の定義・開示の方法）【オプション1～3共通】 　前項の定めにかかわらず、受領者が書面または電磁的記録（以下「書面等」という。）によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報の対象外とする。 ① 開示を受けたときに既に保有していた情報 ② 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報 ③ 開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得しまたは創出した情報 ④ 開示を受けたときに既に公知であった情報 ⑤ 開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報 第2条（秘密保持） 　受領者は、善良なる管理者が払うべき注意義務をもって秘密情報を管理し、その秘密を保持するものとし、開示者の事前の書面による承諾を得ずに第三者に対して開示または漏えいしてはならない。 2　前項の定めにかかわらず、受領者は、秘密情報を、本目的のために必要な範囲のみにおいて、受領者の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示できる。 3　受領者は、前項に定める開示に際して、役員等に対し、秘密情報の漏えい、滅失、毀損の防止等の安全管理が図られるよう必要かつ適切な監督を行い、その在職中および退職後も本契約に定める秘密保持義務を負わせる。役員等による秘密情報の開示、漏えい、本目的以外の目的での使用については、当該役員等が所属する受領者による秘密情報の開示、漏えい、本目的以外の目的での使用とみなす。 4　受領者は、次項に定める場合を除き、秘密情報を第三者に開示する場合には、開示者の事前の書面による承諾を得なければならない。この場合、受領者は、当該第三者に対して本契約書と同等の義務を負わせ、これを遵守させる義務を負う。 5　前各項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、秘密情報を開示することができる。（ただし、1号または2号に該当する場合には可能な限り事前に開示者に通知する。）また、受領者は、かかる開示を行った場合には、その旨を遅滞なく開示者に対して通知する。 ① 法令の定めに基づき開示すべき場合 ② 裁判所の命令、監督官公庁またはその他法令・規則の定めに基づく開示の要求がある場合 ③ 受領者が、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合 6　本条第1項ないし第3項の定めにかかわらず、甲および乙は、相手方の事前の承諾なく、以下の事実を第三者に公表することができる。 　　甲乙間で、甲が開発した放熱特性を有する新素材αを用いた共同研究開発の検討が開始された事実 """

OK

以上が秘密保持契約書です。 質問です。 秘密を漏洩した場合の賠償上限はどのように定められていますか？

この秘密保持契約書の元の条項（変更オプション条項を除く）において、秘密の漏洩に対する賠償の上限は明示的に定められていません。第8条（損害賠償）によれば、契約違反により相手方に損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を与えた場合、その損害を全額賠償する責任があります。 ただし、変更オプション条項の一つである第8条（違約金）を適用した場合、本契約に違反した当事者は、相手方に違約金として1000万円を支払うことになります。そして、相手方に生じた損害が違約金額を上回る場合には、その超えた部分についても賠償する義務があります。この場合、賠償の下限は1000万円となりますが、上限は特定されていません。

この秘密保持契約書に加筆すべき条項はありますか？ X社、Y社それぞれの立場から提示してください。

秘密保持契約書は、その性質上、特定のビジネス状況や関係に対してカスタマイズすることが一般的です。具体的な会社やそのビジネスの詳細が与えられていないため、一般的な観点から提案しますが、具体的な状況に応じて専門家の助けを借りて評価し直すことをお勧めします。 --- ■X社（開示者）の立場から: ・定義節の追加: 秘密情報の具体的な定義が明確でない場合、どの情報が秘密であるかを具体的に記述する節を追加することが有用です。開示される情報の具体的な例を挙げることで、誤解を避け、保護の範囲を明確にすることができます。 ・サバイバル条項: 既に秘密情報に関する保護期間は契約書に記載されていますが、契約が終了した後も一定期間秘密保持義務が続くことを明示する節を加えるとより明確になります。 ■Y社（受領者）の立場から: ・免責節の追加: すべての情報が「秘密情報」として扱われるわけではないと明記する節を加えることが有用です。たとえば、公に利用可能な情報、既に受領者が知っていた情報、独立して開発した情報、または第三者から秘密保持義務なしに入手した情報は免責節で除外できます。 ・商談失敗時の条項: Y社とX社の間の商談が失敗した場合、秘密情報の返却や破棄を明示する条項を加えると良いでしょう。これは、Y社が不要な情報を保持するリスクを軽減するためです。 --- 以上の提案は一般的な観点からのものであり、具体的な状況により必要な条項は変わる可能性があります。また、契約書の作成や改訂は専門的なスキルを要するため、弁護士などの専門家と協力して行うことをお勧めします。

この契約書に、サバイバル条項は含まれていますか？

はい、契約書にはサバイバル条項が含まれています。その内容は「第10条（期間）」に記載されています： "本契約の有効期間は、本契約の締結日より1年間とする。ただし、本契約の終了後においても、本契約の有効期間中に開示された秘密情報については、本契約の終了日から3年間、本契約の規定（本条本文を除く。）が有効に適用される。" この条項により、契約が終了した後も、秘密情報については契約終了日から3年間、秘密保持義務が続くことが明示されています。これは、サバイバル（生存）条項として機能しています。